Pond Technologies va acquérir Find Familiar Spirits dans le cadre d'une prise de contrôle inversée

Pond Technologies Holdings Inc. a conclu une lettre d'intention non contraignante pour acquérir Find Familiar Spirits, LLC dans le cadre d'une transaction de prise de contrôle inversée qui permettrait à l'entreprise de spiritueux axée sur les fans d'accéder aux marchés publics. L'accord proposé verrait Find Familiar Spirits devenir une société cotée en bourse sur le TSX Venture Exchange, avec des négociations supplémentaires attendues sur les marchés de gré à gré américains et la bourse de Francfort en Allemagne. Cette transaction représente un virage stratégique majeur pour les deux entreprises, offrant à Find Familiar Spirits un accès aux marchés publics tout en permettant aux actionnaires de Pond de devenir propriétaires d'une entreprise de spiritueux premium ciblant des communautés de fans dédiées.

Find Familiar Spirits, fondée par l'acteur Matthew Lillard, le scénariste Justin Ware et le cofondateur de Blue Run Spirits Tim Sparapani, crée des expériences de spiritueux pour des marchés d'enthousiastes dédiés. La première marque de l'entreprise, Quest's End Whiskey, ciblait les fans de fantasy et de jeux et a vendu plus de 57 000 bouteilles à des prix super-premium depuis son lancement en 2023. Leur deuxième marque, Macabre Spirits, lancée en 2024 ciblant les fans d'horreur avec un spiritueux de sotol accompagné d'une nouvelle écrite par le maître de l'horreur Mike Flanagan. Plus d'informations sur les produits et l'approche de l'entreprise sont disponibles sur https://www.findfamiliarspirits.com.

Justin Ware, co-PDG de Find Familiar Spirits, a souligné l'approche communautaire de l'entreprise, affirmant qu'être cotée en bourse au Canada représente la prochaine étape idéale pour développer leur communauté et la croissance de l'entreprise. L'entreprise opère principalement par des ventes directes aux consommateurs mais s'est récemment étendue aux établissements de vente au détail canadiens avec des projets d'expansion supplémentaire après la finalisation de la transaction. Cette stratégie d'expansion s'aligne sur l'objectif de l'entreprise de construire des communautés dédiées autour de ses marques de spiritueux premium.

Selon les termes proposés, Pond acquerra toutes les valeurs mobilières en circulation de Find Familiar Spirits en échange d'actions ordinaires de Pond, les actionnaires de Find Familiar Spirits devant détenir environ 88,3 % de l'entité résultante tandis que les actionnaires existants de Pond conserveraient environ 11,7 %. La transaction nécessite une consolidation de 30 pour 1 des actions ordinaires de Pond avant la clôture et inclut un tour de financement simultané recherchant 2 à 4 millions de dollars pour faire progresser les opérations commerciales de Find Familiar Spirits. Ce financement soutiendra les initiatives de croissance et les plans d'expansion au détail de l'entreprise.

Grant Smith, PDG de Pond Technologies, a décrit la transaction comme transformatrice, exprimant sa confiance qu'elle maximisera la valeur pour les actionnaires après un examen complet des alternatives stratégiques. L'activité existante de technologie des algues de Pond sera scindée en une société privée dans le cadre de la transaction, permettant aux opérations de culture de microalgues de se poursuivre indépendamment. Cette séparation permet aux deux entreprises de se concentrer sur leurs stratégies de croissance respectives sans conflits opérationnels.

La transaction est soumise à plusieurs conditions, notamment l'approbation du TSXV, la réalisation d'enquêtes de due diligence et la signature d'un accord définitif d'ici le 24 février 2026. Find Familiar Spirits maintient des opérations supplémentaires grâce à sa participation dans le copackeur Expansion Pack basé à Jacksonville, qui fournit une priorité sur les lignes de production et une récupération de marge que la direction considère comme un avantage concurrentiel critique. La négociation des actions de Pond a été suspendue en attendant la finalisation de la documentation de la transaction et l'examen réglementaire, reflétant l'importance de cette restructuration d'entreprise.